每日经济新闻

证监会调整IPO被否企业重组上市间隔期:由3年缩短为6个月

10月20日,证监会新闻发言人常德鹏就IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易相关政策回答了投资者的关注。常德鹏表示,为回应市场需求,统一与被否企业重新申报IPO的监管标准,支持优质企业参与上市公司并购重组,证监会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月。

而《每日经济新闻》记者注意到,在今年2月23日,证监会官网发布的信息显示,对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管,其中对于重组上市类交易(俗称借壳上市),企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。

而据记者不完全统计,2017年至今合计142家拟上市企业被否决,意味着这些企业可以通过重组的形式走向资本市场。

支持优质企业参与并购重组

10月20日,证监会新闻发言人常德鹏就IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易相关政策回答了投资者的关注。常德鹏表示,为防止部分资质较差的IPO被否企业绕道并购重组登陆资本市场,前期证监会发布相关问题与解答,对IPO被否企业筹划重组上市设置了3年的间隔期要求,并强化信息披露监管。这一做法对防范监管套利、维护市场秩序起到了积极作用。考虑到IPO被否原因多种多样,在对被否原因进行整改后,不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业,其利用资本市场发展壮大的呼声非常强烈。为回应市场需求,统一与被否企业重新申报IPO的监管标准,支持优质企业参与上市公司并购重组,推动上市公司质量提升,证监会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月。证监会将继续深化并购重组市场化改革,服务国民经济高质量发展。

《每日经济新闻》记者注意到,10月19日,证监会通报近期完善并购重组监管工作情况信息显示,上市公司并购重组在深化企业改革、提高公司质量、推动产业结构升级、服务实体经济发展方面发挥了重要作用。近期,证监会将继续深化“放管服”改革,结合企业诉求,在上市公司并购重组领域推出了一系列服务举措。

首先是进一步简政放权,鼓励市场化并购,提高审核效率。今年1~9月份,全市场发生上市公司并购重组近3000单,同比增长69.5%,已超去年全年总数,交易金额近1.8万亿元,同比增长46.3%,接近去年全年水平。其中,仅117单需证监会审核,行政许可比例由去年的不足10%进一步下降至4%,市场活跃度大大攀升。今年国庆假期后,证监会针对小额并购交易,推出快速审核通道,简化审批程序,为企业开展市场化并购争取时间。

其次是继续深化改革,完善基础性制度,充分发挥并购重组服务实体经济作用。对于募集配套资金,放松管制,允许上市公司用于补充流动资金和偿还债务,以满足企业后续产能整合、优化资本结构等切实诉求。对于并购非金融类资产少数股权的,取消财务指标限制,服务企业去产能、调结构的发展需求。对于处于交易核心的发行价格问题,注重发挥股东大会定规则、董事会快执行的公司治理作用,特别强调调价机制设计合理性、董事会履责及时性,在市场化定价的基础上充分关注中小投资者保护。对于交易对方涉及200人公司的,明确经中介机构合规性核查后可以依法参与并购重组活动。此外积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组,不断提升A股上市公司质量。

间隔期由3年缩短为6个月

《每日经济新闻》记者注意到,此次监管层支持优质企业参与上市公司并购重组,证监会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月。而早在今年2月23日,证监会官网发布的信息显示,对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管。其中,对于重组上市类交易(俗称借壳上市),企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。另外,对于不构成重组上市的其他交易,证监会表示,将加强信息披露监管,重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

自去年首届“大发审委”履职以来,对于新股的从严审核让市场记忆深刻。据《每日经济新闻》记者不完全统计,2018年至今,发审委共计审核160家企业首发申请,其中89家企业成功过会,11家被取消审核,56家审核未通过,4家暂缓表决,过会率为55.6%。其中的显著特征是“大发审委”面对争议严格执行审核标准,IPO审核通过率创出新低,不过IPO的生态环境得到了改善,这也是一件好事情。而东方财富Choice数据统计显示,2017年以来截至2018年10月20日,合计142家拟IPO企业发行审核未通过,意味着这些企业可以通过重组的形式走向资本市场。

值得注意的是,为了配合市场机构参与并购重组,10月19日,证监会主席刘士余表示,鼓励私募股权基金通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式,购买已上市公司股票,参与上市公司并购重组。基金业协会就此表示,私募股权投资基金是指投资包括未上市企业和已上市企业非公开发行和交易的普通股(含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等)等的私募基金。协会指出,私募股权投资基金特别是并购基金,是资本市场重要的直接融资工具。作为专业的市场化投资者,私募股权投资基金有利于改善企业治理结构,有利于提升资源整合和重组重建效率,有利于优化产业结构和经济转型升级,有效体现市场在资源配置中的决定性作用。

对此基岩资本副总裁岑赛铟告诉《每日经济新闻》记者,并购重组有利于上市公司做大做强,提升企业价值。监管层对于支持经济发展、符合产业转型升级、交易过程规范透明的并购重组始终持支持态度。而一些盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组预计未来仍将受到严格监管,并不会出现政策上的松动。事实上,今年以来,监管层多次表态支持上市公司并购重组,并购重组审核流程也不断加速。监管层已经推出并购重组“小额快速”审核机制,即将按行业实行“分道制”审核,对高新技术行业优先适用。

丰富并购重组支付工具,提高审核效率,鼓励和支持上市公司依托并购重组做优做大做强。监管层选择继续深化并购重组的市场化改革也是在顺应市场的需求。需要提醒的是,在推进并购重组的过程中,交易各方真正需要考虑的是如何规范、透明和有效地通过并购重组来实现可持续经营,而不是只为借此投机套利。

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